Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza: necessità di un coordinamento efficace e costante
Le recenti “Norme di comportamento del Collegio Sindacale” del CNDCEC ribadiscono l’indipendenza tra il Collegio Sindacale e l’OdV, sottolineandone l'autonomia organizzativa e di giudizio, pur nell'ambito di un rapporto collaborativo ed evidenziando il ruolo chiave del Collegio nella promozione della cultura della legalità e della prevenzione del rischio nell'ambito di enti privi del Modello 231.
La nuova versione delle “Norme di Comportamento del Collegio Sindacale”, elaborate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) per le società non quotate e in vigore dal 1° gennaio 2025, delinea principi deontologici e comportamentali da adottare per svolgere in modo professionale ed indipendente l’incarico di sindaco.
Con particolare riferimento ai rapporti con l’Organismo di Vigilanza, il documento evidenzia che il Collegio Sindacale deve acquisire informazioni relative all’autonomia dell’OdV stesso, requisito essenziale per l'efficace esercizio delle sue funzioni.
Tale verifica dovrebbe poi estendersi all'analisi del Modello Organizzativo adottato dalla società, del suo funzionamento e della sua attuazione, tenendo conto delle indicazioni contenute nei codici di comportamento riconosciuti dal Ministero della Giustizia ai sensi dell'art. 6, co. 3, del D.Lgs. 231/2001.
Le Norme evidenziano, inoltre, che il rapporto tra i due organi deve caratterizzarsi per una chiara distinzione di ruoli, evitando sovrapposizioni nei controlli: il Collegio esercita la vigilanza ex art. 2403 c.c., mentre l’OdV opera in base al Modello Organizzativo e al Codice Etico della società.
Questa separazione esclude un obbligo reciproco di verifica delle rispettive attività ispettive. Tuttavia, per garantire un controllo efficace, è fondamentale instaurare un dialogo costante tra i due organi, attraverso lo scambio periodico di report sulle attività svolte e sulle eventuali criticità riscontrate.
A tal fine, il Collegio Sindacale deve verificare la presenza, all’interno del Modello Organizzativo, di adeguati flussi informativi che garantiscano un’informazione periodica sull’attività svolta dall’OdV, con particolare riguardo all’attività di vigilanza circa l’adeguatezza del Modello, la sua efficace attuazione e il suo aggiornamento.
Questo approccio, che va oltre a un mero adempimento formale, rappresenta un ulteriore strumento di mitigazione del rischio di commissione dei reati di cui al D. Lgs. 231 del 2001.
Le Norme di comportamento, inoltre, disciplinano il ruolo del Collegio Sindacale nel caso in cui la società non abbia adottato un modello organizzativo.
In tale circostanza, spetta al Collegio Sindacale sollecitare gli amministratori a una valutazione sull’opportunità di dotarsi del Modello, stimolando le necessarie iniziative e, in caso di inerzia o di mancanza di motivazioni adeguate, menzionando tale aspetto nella relazione ex art. 2429 c.c. per informare l'assemblea e prevenire eventuali profili di responsabilità ai sensi dell'art. 2407, co. 2, c.c.
L’impostazione della nuova versione delle Norme di comportamento enfatizza, dunque, la necessità di un coordinamento efficace e costante tra Collegio Sindacale e OdV, basato su un flusso informativo strutturato e tempestivo, e il ruolo chiave nella promozione della cultura della legalità e della prevenzione del rischio del Collegio Sindacale.
Ciò consente di rafforzare il sistema di controllo interno, garantendo indipendenza, imparzialità e trasparenza nella gestione del rischio, in linea con le best practice di settore.