Direttiva CSRD: le osservazioni di Confindustria sullo schema di decreto di recepimento
Confindustria ha partecipato alla consultazione pubblica avviata dal Dipartimento del Tesoro del Ministero dell’economia e delle finanze (MEF) svolgendo alcune considerazioni per migliorare lo schema del decreto di recepimento della direttiva CSRD.
Il 5 gennaio 2023 è entrata in vigore la direttiva (UE) 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (di seguito anche Direttiva o CSRD).
Il provvedimento, che dovrà essere recepito dagli Stati membri entro il 6 luglio 2024, modifica la direttiva 2013/34 (NFRD, Non Financial Reporting Directive) in materia di rendicontazione annuale di sostenibilità, imponendo nuovi obblighi di rendicontazione da parte delle società circa il proprio operato.
Confindustria ha partecipato alle consultazioni avviate dal Ministero dell’economia e delle finanze (MEF) sullo schema di decreto di recepimento della direttiva in esame ed ha sviluppato alcune osservazioni, tra le quali appaiono importanti quelle relative alla responsabilità dell’organo amministrativo e del regime sanzionatorio applicabile.
Con riferimento al primo punto, Confindustria critica l’impostazione adottata dallo schema di decreto nella parte in cui attribuisce agli amministratori la responsabilità di garantire che tutte le informazioni richieste per i report di sostenibilità siano fornite in modo conforme alle regole di riferimento.
Infatti, considerando che secondo i principi di rendicontazione ESRS il report di sostenibilità deve contenere anche informazioni relative alle imprese che rientrano nella catena del valore, l’organo amministrativo andrebbe in questo modo incontro ad una specie di responsabilità oggettiva, dovendo dichiarare anche dati di cui non può verificare l’attendibilità.
Confindustria, dunque, propone, nelle suddette circostanze, di escludere la responsabilità degli amministratori, a meno che non vi sia un comportamento doloso da parte degli stessi diretto a ingannare il pubblico.
Sul regime sanzionatorio, lo schema di decreto stabilisce che le violazioni siano punite con le sanzioni penali prevista dalle norme sulle false comunicazioni sociali (artt. 2621 – 2622 c.c.) equiparando, in questo modo, le informazioni sulla sostenibilità – e quindi le condotte sanzionabili - a quelle contabili di bilancio.
Soffermandosi sul versante prettamente penalistico, Confindustria critica la suddetta impostazione, osservando che le condotte poste in essere dagli amministratori non sarebbero idonee ad integrare gli elementi costitutivi richiesti dalle fattispecie in materia di false comunicazioni sociali, in particolare per ciò che concerne la sussistenza dell’intenzione e la concreta attitudine ad ingannare il destinatario.
Come accennato, infatti, il report di sostenibilità (RS) andrà a raccogliere anche informazioni riferite alle imprese della catena del valore o a imprese non controllate rispetto alle quali l’amministratore non può verificare l’attendibilità
A dire di Confindustria, dunque, in casi come questi la previsione della sanzione penale per gli amministratori e gli organi di controllo non solo appare sproporzionata e non adeguata, ma andrebbe altresì a disincentivare la diffusione di un’affidabile reportistica di sostenibilità anche su base volontaria.
Non resta ora che attendere i prossimi sviluppi e verificare se i suggerimenti offerti da Confindustria verranno recepiti dal legislatore.