Nuove prospettive di responsabilità dei sindaci: il Senato approva la modifica dell’art. 2407 c.c.
Con il Disegno di Legge n. 1155 del 2025 è stato modificato il testo dell’art. 2407 c.c., che disciplina la responsabilità civile dei componenti del collegio sindacale per i danni arrecati alla società, ai creditori sociali nonché ai soci e ai terzi. La nuova norma prevede esplicitamente che i sindaci siano responsabili per la violazione dei “propri doveri”. Il Disegno di Legge fissa inoltre un tetto massimo alla responsabilità dei sindaci stessi, ancorato al compenso percepito (secondo specifici scaglioni).
Con il Disegno di Legge n. 1155, lo scorso giovedì 12 marzo 2025, il Senato ha approvato in via definitiva il testo del novellato art. 2407 c.c., annunciando una sostanziale modifica al secondo e terzo comma della norma in questione.
In particolare:
• è stato modificato il contenuto della responsabilità dei membri del collegio sindacale: si è passati da una responsabilità solidale con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi ultimi, a una responsabilità per la violazione dei “propri doveri”;
• nonostante l’eliminazione dell’esplicito riferimento alla responsabilità dei sindaci per i fatti e le omissioni degli amministratori, i membri del collegio sindacale saranno comunque chiamati a rispondere per l’operato degli amministratori, rientrando la vigilanza di questi ultimi tra i doveri della loro carica;
• è stato posto un limite al quantum del danno risarcibile: il tetto massimo del risarcimento non potrà superare un multiplo del compenso annuo percepito dai sindaci (in base a tre diversi scaglioni previsti dalla norma stessa). Tale limitazione si applicherà solo in caso di colpa, rimanendo invece illimitata la responsabilità in presenza del dolo;
• è stato previsto un termine di prescrizione quinquennale per l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci, applicabile indistintamente a partire dal momento del deposito della relazione di cui all’art. 2429 c.c., se e in quanto il danno, successivo al fatto, si sia già manifestato.
La norma, così come modificata, tuttavia, pone alcuni dubbi interpretativi.
In particolare, non è chiaro se il limite all’importo risarcibile si riferisca alla somma effettivamente percepita dal sindaco, ovvero al compenso dovuto dalla società.
Non è, inoltre, pacifico se il tetto massimo risarcibile, basato sul compenso “annuale” dei sindaci, operi a prescindere dall’effettiva durata dell’inadempimento commesso dai membri del Collegio Sindacale, ovvero se aumenti progressivamente per ogni anno in cui l’inadempimento si sia protratto.
La Riforma, approvata in via definitiva, è ancora in attesa di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, ed entrerà in vigore a partire dai Bilanci dell’esercizio 2024.
Non resta altro che attendere l’applicazione della norma e l’interpretazione che vorrà darne la giurisprudenza.